独占販売契約の注意点｜輸入する側が契約前に確かめる9項目

独占販売契約は、日本で自社だけがその商品を仕入れて売れる契約です。自社がメーカーから商品を買い取り、自社の値段で販売します。

代理店契約（販売代理）は、メーカーの代わりに売買の仲介をして、手数料を受け取る形が一般的です。在庫を持たない代わりに、値段を自分で決めにくくなります。

どちらの名前で呼ぶかより、契約書の中身で「何を・どこで・いつまで・どんな条件で」独占するのかが決まります。

一番注意したいのが購入ノルマです。勢いで契約すると「最初に1,000個発注」のような条件が入ることがあります。売れるかわからない段階で大量の在庫を抱えると、それだけで事業が苦しくなります。

私たちがよく使うのは、最初の6か月をノルマなしの「テスト期間」にする組み立て方です。1〜2か月目に準備、3〜4か月目に日本での反応を確かめ、5〜6か月目に年間の計画とノルマを一緒に決めます。合わなければ、半年で区切れます。

また、メーカーが「最低ロット」と言うとき、日本側が買う義務のある数と、工場が一度に作る最低量が混ざっていることがあります。どちらの意味か、その場で年間の数を約束せずに確かめましょう。

条件は1つずつ値切るより、組み合わせで交渉する方がまとまりやすくなります。たとえば次のような形です。

• 認証の費用を日本側が持つ代わりに、独占期間を延ばしてもらう、または卸値を下げてもらう
• 支払いは「発注時に30%、日本の倉庫に着いたら70%」に分ける
• サンプルは契約前に先に送ってもらう
• 新商品だけを独占の対象にして、既存の販売店とぶつからないようにする

認証は、電気を使う製品ならPSE、Bluetooth・Wi-Fiを使う製品なら技適、口に触れる器具なら食品衛生法の検査が関わります。初めての認証は数か月かかり、費用も数十万円単位になることがあるので、誰が持つかを必ず書面にしておきます。

商標は国ごとに登録する権利です。メーカーが日本で商標を登録していない場合、第三者に先に取られると販売に支障が出ることがあります。契約前に、日本の商標の登録状況と名義を確かめ、どちらがいつ登録するかを決めておきます。

独占契約を結んでも、本物の商品の並行輸入は日本では原則として止められません。メーカーに他国の販売店への働きかけをお願いしつつ、日本語のサポート、保証、日本向けの付属品やセットで、正規品を選ぶ理由を作ります。

なお、販売店に対して販売価格を指定して守らせることは、独占禁止法上の問題になるおそれがあります。価格のルールを契約に入れるときは、専門家に確認してください。

契約があっても、相手が動かなければ、海外で争っても時間とお金がかかるだけです。大事なのは、信頼できるメーカーを選ぶことと、「問題が起きたら先に伝え合う」という関係を最初に作ることです。

書面は、日本側に無理のない英文のひな形をもとに作り、相手が大きな変更を求めてきたときは弁護士に見てもらうのが安全です。